代理记账方面：公司法修改后注册资本管理实用问答

（原标题： 代理记账方面：公司法修改后注册资本管理实用问答）

代理记账方面：公司法修改后注册资本管理实用问答——财务相关。

2014年3月1日，修改后的《公司法》及其司法解释、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》同时生效执行。广州代理记账公司整理出以下实用问答，帮助公司、股东及相关人员释疑解惑。

第一问：新设公司注册资本要求多少年内到位？

答：此次公司法修改的最大亮点就是注册资本从实缴制到认缴制，不再要求股东在两年内缴足出资，公司注册资本缴纳到位的期限由章程规定，可以是十年、二十年甚至更长时间，一般不宜超过公司章程规定的存续期限。

 第二问：公司注册资本是否还有最低限额及首次出资额要求？

答：公司法取消了有限责任公司注册资本最低限额3万元以及首次出资额不低于20%、一人有限责任公司注册资本最低限额10万元以及一次足额缴纳的规定。公司法还取消了股份有限公司注册资本最低限额500万元，以及采取发起设立方式全体发起人首次出资额不低于20%的规定。对首次出资不再有具体要求。

第三问：专利知识产权作价出资可以占注册资本的最高比例？

答：公司法取消了全体股东的货币出资额不低于30%的具体要求。据此，专利知识产权经依法评估可以占注册资本比例不再受70%上限约束，可以达100%。但是，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等仍然不得作价出资设立公司。

第四问：设立公司还必须经过验资程序吗？

答：公司法取消了有限公司以及以发起设立的股份有限公司股东缴纳出资后，必须经验资机构验资并出具证明的规定。因此，股东认足章程规定的出资后，即可申请设立登记，不必经过验资程序。

第五问：股东可以通过章程任意设定公司的注册资本吗？

答：依据修改后的公司法，股东可以通过章程任意设定注册资本。但是，需要提醒注意的是，股东以其认缴的出资额为限为对外承担有限责任，对公司不能清偿的债务，债权人可以要求股东以其认缴额为限补足出资。因此，股东对注册资本依然要持谨慎态度，不可随意设定或认缴。    

第六问：变更公司注册资本法定程序有什么变化？

答：公司法修改后，变更公司注册资本的法定程序没有发生变化。增加或者减少注册资本的决议，依然要股东会（大会）以特别决议形式通过，依然应当修改章程并向公司登记机关申请办理变更登记；减少注册资本，依然应当自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第七问：公司法修改后部分行业企业仍然要求注册资本实缴制是怎么回事？

答：公司法确认了注册资本认缴制的原则，但同时规定“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司（股份有限公司）注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。按照国务院《注册资本登记制度改革方案》规定，共有27类企业仍然实行注册资本实缴制，除以募集方式设立的股份有限公司（如上市公司）和劳务派遣企业外，其余25类均为银行、保险、证券等金融机构。

第八问：注册资本认缴制的公司（股东、相关人员）会不会因为虚报注册资本、虚假出资或抽逃出资行为而承担刑事责任？

答：2014年4月24日，全国人民代表大会常务委员会作出立法解释，刑法第一百五十八条（虚报注册资本罪）、第一百五十九条（虚假出资、抽逃出资罪）的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。也就是说，实行注册资本认缴制的公司，不再适用。

对于实行注册资本认缴制的公司，历史上曾经有的虚报注册资本以及虚假出资、抽逃出资行为，会不会因此而到被追究刑事责任呢？

最高人民检察院、公安部于 2014年5月20日，联合发出了“关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知”（公经[2014]247号），通知指出：根据新修改的公司法和全国人大常委会立法解释，自2014年3月1日起，除依法实行注册资本实缴登记制的公司(参见《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发[2014]7号))以外，对申请公司登记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任；对公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。

各级公安机关、检察机关对发生在2014年3月1日以前尚未处理或者正在处理的虚报注册资本和虚假出资、抽逃出资刑事案件，应当按照刑法第十二条规定的精神处理：除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外，依照新修改的公司法不再符合犯罪构成要件的案件，公安机关已经立案侦查的，应当撤销案件；检察机关已经批准逮捕的，应当撤销批准逮捕决定，并监督公安机关撤销案件；检察机关审查起诉的，应当作出不起诉决定；检察机关已经起诉的，应当撤回起诉并作出不起诉决定；检察机关已经抗诉的，应当撤回抗诉。

据此，广州财税公司认为对于实行注册资本认缴制的公司，不仅现在、未来不适用虚报注册资本罪、虚假出资或抽逃出资罪，历史上的旧账也一笔勾销。

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